最近，木水写了篇关于股权激励企业所得税处理的文章，收到了水友们的反馈，其中有些反馈比较有意思。有位水友说：“18号公告的税务处理规定我都看懂了，也会计算行权日的税前扣除金额，但是我实在申报不了扣除啊。”

　　木水收到这个反馈后觉得很奇怪了，股权分配，怎么会申报不了呢？明明企业所得税的年度纳税申报表附表《A105050职工薪酬支出及纳税调整明细表》中有“股权激励”项目，只要填报在这一栏，估计就可以申报扣除了。如下图：

　　然后，木水看了一下这个附表的填表说明，发现问题来了。

　　01、填表说明速递

　　《<A105050职工薪酬支出及纳税调整明细表>填报说明》第一条第2款第2行“其中：股权激励”：本行由执行《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）的纳税人填报，详细如下：

　　（1）第1列“账载金额”：填报纳税人按照国家有关规定建立职工股权激励计划，会计核算计入成本费用的金额。

　　（2）第2列“实际发生额”：填报纳税人根据本年实际行权时股权的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量计算确定的金额。

　　（3）第5列“税收金额”：填报行权时按照税收规定允许税前扣除的金额。按照第1列和第2列孰小值填报。

　　（4）第6列“纳税调整金额”：填报第1-5列的余额。

　　02、解释

　　以《探讨：股权激励的企业所得税处理（修正版）》中的例子为例，我们先重温一下例子。

　　例甲股份有限公司（简称甲公司）是在A股上市的居民企业，适用所得税税率为25%。2019年12月决定实施一项股权激励计划。向该公司2019年12月底在职的20名高管人员授予每人10000份的股票期权，规定只要从2020年1月1日起，在甲公司任职满3年，在第四年的1月1日起，即2023年1月1日起的六个月内，可以以每股6元的价格购买甲公司的股票，授予日股票期权的公允价值未6元每份，甲公司股票当日的收盘价格为10元每股。

　　2020年12月31日，甲公司股票收盘价格为15元每股，上述高管人员没有人离职，预计到2022年12月31日会有3人离职。2021年12月31日，甲公司股票收盘价为18元每股，上述高管人员累计有1人离职，预计到2022年12月31日累计会有4人离职。2022年12月31日，甲公司股票收盘价为16元每股，上述高管人员累计有3人离职。2023年4月，上述还在职的17名高管行权，行权当日，甲公司股票收盘价20元每股。

　　在期权实际行权前的各个资产负债表日，会计上确认的股权激励费用分别为：2020年340000元、2021年300000元以及2022年380000元，因为这三个年度期权在等待期内，不能行权，所以允许税前扣除金额为0元。

　　根据填表说明，三个年度在附表A105050中，“其中：股权激励”栏第1列“账载金额”应分别填写340000元、300000元和380000元，第2列“实际发生额”填写金额为0元，第5列“税收金额”应根据第1列和第2列孰小值，即均应填写0元，此时第6列“纳税调整金额”分别为340000元、300000元和380000元，由于纳税调整金额为正数，所以反映在附表《A105000纳税调整项目明细表》中“职工薪酬”分别为纳税调增340000元、300000元和380000元。

　　这三年还没事，主要问题出在2023年，即股权激励到期，激励对象实际行权的年度。

　　2023年度，由于此时股权激励已经到期，所以会计上无需做处理，所以在附表A105050中，“其中：股权激励”栏第1列“账载金额”应填写为0元，第2列“实际发生金额”填写2380000元，第5列“税收金额”应根据第1列和第2列孰小值，即应填写0元，此时第6列“纳税调整金额”为第1列-第5列，还是0元，所以反映在附表《A105000纳税调整项目明细表》中“职工薪酬”根本无法产生纳税调减金额。

　　各位水友看到了吗？如果按照填表说明的逻辑去填写附表的话，股权激励的费用在等待期内可以顺利进行纳税调增，但到了实际行权时，很可能就造成无法进行纳税调减，从而无法按照18号公告的规定进行税前扣除了。

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